SEC stellt vorgeschlagene wegweisende Regeln zur Offenlegung des Klimawandels vor | Kelly Dray und Warren LLP

Am 21. März legte die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC ihren lang erwarteten Entwurf vor Vorgeschlagene Regeln von obligatorischen Offenlegungen zum Klima, die die Vereinigten Staaten mit anderen fortgeschrittenen Volkswirtschaften, insbesondere der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich, in Einklang bringen würden, die sich auf finanzielle Offenlegungen im Zusammenhang mit dem Klimawandel als nützliche Taktik zur Förderung einer umweltbewussten Politik konzentrierten.

Bei einer öffentlichen Sitzung schlug die Securities and Exchange Commission (SEC) Regeln vor, um die klimabezogenen Offenlegungen der Registerstellen gegenüber Anlegern erheblich zu erweitern und zu standardisieren. Die vorgeschlagenen Regeln würden obligatorische und aufklärende Offenlegungen in regelmäßigen Berichts- und Registrierungsdaten verwenden, um Themen im Zusammenhang mit Treibhausgasemissionen (THG) und dem globalen Klimawandel anzusprechen.

Nach den vorgeschlagenen Regeln würden Unternehmen ihre eigenen direkten und indirekten Treibhausgasemissionen, bekannt als Scope 1- und Scope 2-Emissionen, offenlegen.Die Regeln würden Unternehmen auch dazu verpflichten, Treibhausgase von Lieferanten und Partnern, bekannt als Scope-3-Emissionen, offenzulegen, falls dies der Fall ist Material oder in den vom Unternehmen festgelegten Emissionszielen enthalten sind.

Während für die meisten vorgeschlagenen Vorschriften weiterhin eine relative Bedeutung auf dem Spiel steht, sind einige Nachweise – einschließlich Treibhausgasemissionen – jetzt unabhängig von den Umständen obligatorisch. Diese Offenlegungen sollten in bestehende SEC-Einreichungen aufgenommen werden und nicht in ein separates Dokument, das sich auf das Klima konzentriert. Die Securities and Exchange Commission (SEC) hat auch eine erweiterte Veröffentlichung der Regeln angeordnet (siehe unten), wobei eine vollständige Einhaltung erst in mehreren Jahren erwartet wird, und hat auch Safe-Harbor-Bestimmungen in Bezug auf bestimmte Offenlegungen aufgenommen, insbesondere in Bezug auf Scope-3-Gewächshaus Gasemissionen.

SEC-Präsident Gary Gensler sagte, die Agentur habe auf die Nachfrage der Anleger nach konsistenten Informationen darüber reagiert, wie sich der Klimawandel auf die finanzielle Leistung der Unternehmen auswirken wird, in die sie investieren. Die vorgeschlagene Regel würde Offenlegungen in Formular 10-K über Corporate Governance, Risikomanagement und Strategie in Bezug auf klimabezogene Risiken erfordern. Darüber hinaus erfordert der Vorschlag die Offenlegung aller Ziele oder Verpflichtungen des Unternehmens sowie seines Plans zur Erreichung dieser Ziele und seines Übergangsplans, falls es solche Ziele hat.

Nachfolgend sind die wichtigsten Merkmale des Vorschlags aufgeführt, die öffentlich kommentiert werden können.

Klimabedingte Risiken

Die vorgeschlagene Regel verlangt von US-börsennotierten Unternehmen, klimabezogene Risiken und ihre „tatsächlichen oder potenziellen wesentlichen Auswirkungen“ auf das Geschäft, die Strategie und den Ausblick des Unternehmens offenzulegen. Dazu können physische Risiken gehören, die durch den Klimawandel entstehen, wie Überschwemmungen oder Waldbrände, aber auch Risiken, die sich aus staatlichen Maßnahmen zur Minderung von Klimarisiken ergeben können, wie etwa eine CO2-Steuer oder andere neue Vorschriften.

Klimarisikomanagement

Unternehmen müssen auch ihre Governance-Prozesse und Rahmenbedingungen für das Management klimabezogener Risiken offenlegen, einschließlich beispielsweise der vorhandenen Kontrollen und Prozesse für das Management von Risiken; Was tut der Vorstand, um diese Vorgänge zu überwachen? und „die Prozesse des Unternehmens zur Identifizierung, Bewertung und Steuerung klimabezogener Risiken“.

Treibhausgasemissionen

Nach den vorgeschlagenen Regeln müssten Unternehmen die Treibhausgasemissionen offenlegen, die sie direkt und indirekt aus zugekauftem Strom und anderen Energieformen erzeugen, sogenannte Scope-1- bzw. Scope-2-Emissionen. Sie müssen auch indirekte Emissionen aus vor- und nachgelagerten Aktivitäten in ihren Wertschöpfungsketten, bekannt als Scope-3-Emissionen, offenlegen, „wenn es sich um einen Stoff handelt“ oder wenn sie ein Treibhausgasemissionsziel haben, das Scope-3-Emissionen umfasst.Kleine Unternehmen werden ausgenommen aus dieser Anforderung.

Daten zu Treibhausgasemissionen werden zunehmend als quantitatives Maß verwendet, um die Exposition eines Unternehmens – und potenzielle finanzielle Auswirkungen – gegenüber klimabedingten Übergangsrisiken zu bewerten. Zu diesen Risiken können regulatorische, technologische und marktbezogene Risiken gehören, die durch den Übergang zu einer Wirtschaft mit geringeren Treibhausgasemissionen entstehen, mit potenziellen finanziellen Auswirkungen auf Einnahmen, Ausgaben und Investitionen.

Kurz gesagt, alle Antragsteller müssen THG-Emissionen in Scope 1 und Scope 2 offenlegen – Emissionen, die „direkt oder indirekt aus Einrichtungen oder Aktivitäten entstehen, die dem Registranten gehören“. Darüber hinaus wird der Vorschlag nach Scope 1 und 2 schrittweise in Scope 3-Offenlegungen aufgenommen; Der neue sichere Hafen wird für Scope-3-Offenlegungen verfügbar sein; Kleinere berichtende Unternehmen werden von Scope-3-Offenlegungen ausgenommen.

Wesentliche Elemente der vorgeschlagenen Regeln gelten auch für internationale Antragsteller auf Formular 20-F.

Klimaziele und Übergangspläne

Unternehmen, die klimabezogene Ziele oder Ziele öffentlich bekannt gegeben haben, müssen Details angeben, einschließlich des „Umfangs der im Ziel enthaltenen Aktivitäten und Emissionen“, der Frist, etwaiger Zwischenziele und der Art und Weise, wie sie ihre Ziele erreichen wollen. Wenn ein Unternehmen einen Übergangsplan als Teil seiner klimabezogenen Risikomanagementstrategie einführt, muss es „eine Beschreibung des Plans, einschließlich relevanter Kennzahlen und Ziele, die zur Identifizierung und Steuerung aller wesentlichen und Übergangsrisiken verwendet werden“, offenlegen.

Klimafinanzberichte

Die vorgeschlagenen Regeln würden das Unternehmen auch dazu verpflichten, „bestimmte klimabezogene detaillierte Abschlusskennzahlen, die hauptsächlich aus aktuellen Abschlussposten abgeleitet werden“, in einer Anmerkung zu seinem Abschluss offenzulegen. Dazu gehören die Auswirkungen von klimabedingten Ereignissen und Transformationsaktivitäten auf den Konzernabschluss des Unternehmens. Die Angaben werden in den Handelsregisterauszügen und Geschäftsberichten sowie in einem Anhang zum Konzernabschluss enthalten sein.

Phasenperiode

Die vorgeschlagenen Regeln würden einen gestaffelten Eintrittszeitraum mit Erfüllungsdaten umfassen, die vom Status des Inhabers wie folgt abhängen:

große Beschleunigerfilter:

• FY2023 (vorgelegt im Jahr 2024) für alle vorgeschlagenen Offenlegungen mit Ausnahme von THG-Emissionen in Scope 3
• Geschäftsjahr 2024 (vorgelegt im Jahr 2025) für (i) Scope 3 THG-Emissionserkennung (falls erforderlich) und (ii) Bestätigung der Scope 1- und Scope 2-THG-Erkennungsgarantie und
• GJ 2026 (eingeführt im Jahr 2027), um eine Zertifizierung mit angemessener Sicherheit für die Erkennung von Treibhausgasemissionen in Scope 1 und Scope 2 zu erhalten.

Beschleunigte und nicht beschleunigte Filter:

• FY 2024 (angemeldet im Jahr 2025) für alle vorgeschlagenen Offenlegungen außer Scope 3. THG-Emissionen
• GJ 2025 (eingereicht im Jahr 2026) für (1) GHG Detection Scope 3 (falls erforderlich) und (2) nur für beschleunigte Dateien, GHG Detection Limited Warranty Certificate (nicht beschleunigte Antragsteller sind von den Zertifizierungsanforderungen ausgenommen) und
• Nur für beschleunigte Einreichungen, Geschäftsjahr 2027 (eingereicht im Jahr 2028) für die Zertifizierung der Treibhausgasemissionen mit angemessener Sicherheit.

Kleinste berichtende Unternehmen:

• GJ 2025 (eingeführt im Jahr 2026) für alle vorgeschlagenen Offenlegungen außer der Offenlegung von Scope-3-Treibhausgasemissionen (meldende kleine Unternehmen werden von der Verpflichtung befreit, Scope-3-Treibhausgasemissionen oder eine unabhängige Zertifizierung vorzulegen).

sehen SEC Fact Sheet, Förderung und Standardisierung von Klimaangaben (22. März 2022).

Fazit

Die vorgeschlagenen Regeln basieren auf unseren bestehenden Regeln und Richtlinien für klimabezogene Offenlegungen sowie auf der Task Force on Climate-Related Financial Disclosures, einem internationalen Rahmenwerk, das viele Unternehmen und Länder bereits übernommen haben, darunter Brasilien, das Europäische Union, Hongkong, Japan, Neuseeland, Singapur, die Schweiz und das Vereinigte Königreich . sehen, Gensler, Vorsitzender der SEC, über die obligatorische Offenlegung von KlimarisikenKommentar, Blue Sky Blog der Columbia Law School (22. März 2022)

Die Kommentierungsfrist zu vorgeschlagenen Regeln bleibt 30 Tage nach der Veröffentlichung im Federal Register oder 60 Tage nach dem Datum der Veröffentlichung und Veröffentlichung auf sec.gov offen, je nachdem, welcher Zeitraum länger ist.